UDefine V.O.F., gevestigd aan de Koninginnegracht 35, 2514 AC Den Haag (KvK-nummer 87913275), levert creatieve en digitale diensten op het gebied van contentproductie (video, social media, visuals), strategie (merkstrategie, contentstrategie, UX), UX/design/web (branding, websites, digitale producten) en softwareontwikkeling (maatwerk applicaties, platformen). In deze algemene voorwaarden noemen we UDefine als dienstverlener en de klant als de wederpartij. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en diensten van UDefine. Afwijkingen zijn alleen geldig als ze schriftelijk door beide partijen zijn bevestigd. Door een offerte of overeenkomst met UDefine te ondertekenen, gaat de klant akkoord met deze algemene voorwaarden.
Offertes van UDefine zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders aangegeven. Een overeenkomst komt tot stand zodra de klant schriftelijk (waaronder per e-mail) akkoord gaat met de offerte of contractvoorstel van UDefine. UDefine werkt in verschillende contractvormen, afhankelijk van de behoefte van de klant:
In de offerte of overeenkomst wordt vastgelegd welke contractvorm van toepassing is en wat de scope van de werkzaamheden is. Eventuele meerwerk of extra wensen buiten de afgesproken scope zullen altijd in overleg worden besproken en pas uitgevoerd na schriftelijke bevestiging van beide partijen (bijvoorbeeld via een aanvullende offerte). Alle genoemde prijzen zijn exclusief btw en exclusief eventuele onkosten (zoals reis- of materiaalkosten) tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
UDefine zal de overeengekomen diensten met zorg en professionaliteit uitvoeren. Er wordt gestreefd naar de hoogst mogelijke kwaliteit en het nakomen van deadlines en afspraken. De klant zorgt op zijn beurt voor het tijdig aanleveren van benodigde informatie, materialen en feedback om UDefine in staat te stellen de werkzaamheden uit te voeren volgens planning. Tussentijdse wijzigingen of nieuwe inzichten die van invloed zijn op de uitvoering, zullen in goed overleg tussen UDefine en de klant worden afgestemd.
UDefine heeft het recht om bij de uitvoering van opdrachten freelancers of derde partijen in te schakelen. UDefine blijft in alle gevallen hoofdaannemer en verantwoordelijk voor de kwaliteit en oplevering van de dienst; de klant blijft uitsluitend contracteren met UDefine als aanspreekpunt. UDefine zorgt ervoor dat ingeschakelde derden gebonden zijn aan vergelijkbare geheimhoudings- en kwaliteitsverplichtingen. De klant zal zonder toestemming van UDefine niet direct opdrachten verstrekken aan door UDefine ingeschakelde freelancers voor werkzaamheden die binnen de scope van de samenwerking vallen.
Alle rechten van intellectueel eigendom op de door UDefine ontwikkelde of gebruikte materialen en producten – zoals broncode, software, ontwerpen, concepten, frameworks en generieke componenten – berusten bij UDefine, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Dit betekent onder andere dat UDefine het recht behoudt om algemene (herbruikbare) onderdelen of code uit een maatwerkproject ook in andere projecten of voor andere klanten te gebruiken.
Voor specifieke gecreëerde content in opdracht van de klant (zoals op maat gemaakte video’s, visuals, grafisch ontwerp, teksten, etc.) geldt dat de volledige eigendomsrechten daarvan na volledige betaling van de overeengekomen vergoeding aan de klant worden overgedragen. UDefine kan de klant vragen om hiervoor desgevraagd een aparte akte of verklaring te ondertekenen, omdat overdracht van auteursrechten expliciet vastgelegd moet worden. Zolang niet volledig betaald is, blijft de content eigendom van UDefine en krijgt de klant slechts een beperkt gebruiksrecht om het materiaal binnen de eigen organisatie te gebruiken.
Eventuele concepten, drafts of niet-goedgekeurde versies die UDefine tijdens het project aan de klant toont, blijven eigendom van UDefine. Deze mogen niet door de klant worden gebruikt of verspreid, tenzij daarvoor later alsnog schriftelijk toestemming of licentie wordt gegeven.
UDefine behoudt het recht (maar niet de plicht) om – na voorafgaande toestemming van de klant – opgeleverde materialen te gebruiken voor promotiedoeleinden van UDefine zelf, zoals in portfolio’s, op de website of social media. UDefine zal hierbij, indien gewenst, rekening houden met redelijke beperkingen of wensen van de klant (bijvoorbeeld om gevoelige informatie weg te laten). Zonder toestemming van de klant zal UDefine geen vertrouwelijke of concurrentiegevoelige inhoud openbaar maken.
UDefine bewaart eindproducten en projectmaterialen (zoals video’s, ontwerpbestanden, bronbestanden) tot maximaal 6 maanden na oplevering op de eigen servers. Binnen die periode kan de klant altijd een kopie opvragen indien nodig. Na verloop van 6 maanden heeft UDefine het recht om deze materialen te verwijderen van de actieve servers. UDefine zal de klant tijdig (voor het verstrijken van de 6 maanden) attenderen om zelf een backup of kopie van de materialen op te slaan. UDefine is niet aansprakelijk voor verlies of onbeschikbaarheid van projectbestanden die langer dan 6 maanden na oplevering zijn verstreken. Indien de klant wenst dat UDefine materialen langer bewaart, kan dit in overleg afgesproken worden (mogelijk kunnen hier aanvullende opslagkosten of servicekosten voor worden gerekend).
Voor de dienstverlening gelden de tarieven zoals vermeld in de offerte of overeenkomst. Bij werkzaamheden op uurbasis hanteert UDefine een uurtarief van €100 (exclusief btw), tenzij een ander tarief is overeengekomen. Alle tarieven zijn exclusief btw. Eventuele extra kosten (zoals reis- en verblijfskosten, kosten voor stockmateriaal, licenties of ingehuurde externe specialisten) zullen vooraf met de klant worden afgestemd en apart worden gefactureerd indien van toepassing.
Facturatie: UDefine factureert doorgaans maandelijks voor verrichte werkzaamheden, tenzij anders is afgesproken (bijvoorbeeld een factuurschema voor een vastprijs-project). Facturen dienen door de klant binnen 14 dagen na factuurdatum volledig te worden betaald. UDefine stuurt facturen elektronisch (per e-mail of via een online portal). Bij projecten kan UDefine een aanbetalingsfactuur verlangen (bijvoorbeeld 20-30% van de totaalprijs bij start van het project, zoals aangegeven in de offerte), waarna de rest van het bedrag volgens het afgesproken schema of op basis van realisatie wordt gefactureerd.
Bij uitblijven van tijdige betaling heeft UDefine het recht om – na het verstrijken van de betalingstermijn en een herinnering aan de klant – haar werkzaamheden (gedeeltelijk) op te schorten. Opschorting vindt in ieder geval plaats wanneer de betaling langer dan 60 dagen na factuurdatum uitblijft. Tot dat moment wordt het werk in principe voortgezet, tenzij de situatie anders vereist.
Indien de betalingsachterstand langer dan 100 dagen bedraagt, is UDefine gerechtigd om naast eventuele incassokosten 5% rente per maand over het openstaande bedrag in rekening te brengen, gerekend vanaf de eerste dag na het verstrijken van de 100-dagen-termijn.
Opschorting of beëindiging van werkzaamheden ontslaat de klant niet van de verplichting om reeds verrichte arbeid en gemaakte kosten volledig te betalen. Indien herhaalde betalingsherinneringen uitblijven en de klant in verzuim blijft, kunnen incassomaatregelen worden getroffen. UDefine zal in zo’n geval de klant altijd vooraf informeren en een laatste termijn gunnen om de betaling te voldoen.
UDefine is aansprakelijk voor directe schade die aantoonbaar het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming (fout of nalatigheid) van UDefine in de uitvoering van de overeenkomst. Directe schade betekent uitsluitend de noodzakelijke kosten die gemaakt moeten worden om de door UDefine veroorzaakte tekortkoming te herstellen of te verhelpen, en eventuele redelijke kosten om de ontstane schade te beperken of voorkomen voor zover de klant aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.
De aansprakelijkheid van UDefine is in alle gevallen beperkt tot maximaal het bedrag van de factuur (excl. btw) van de diensten in de maand waarin de schade is ontstaan. Bij projecten met een vaste prijs geldt dat de aansprakelijkheid maximaal het deel van de projectprijs bedraagt dat overeenkomt met het deel van het project waarin de oorzaak van de schade ligt (met als bovengrens het totale factuurbedrag van dat projectdeel of die maand).
UDefine is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gederfde omzet, winstderving, gemiste besparingen, reputatieschade, verlies van gegevens bij de klant of vorderingen van derden. Evenmin is UDefine aansprakelijk voor schade die (mede) veroorzaakt is doordat de klant door UDefine geleverde resultaten onjuist of onzorgvuldig heeft gebruikt, of doordat de klant benodigde informatie niet tijdig of correct heeft aangeleverd.
Mocht UDefine toch aansprakelijk zijn, dan zal UDefine uitsluitend aansprakelijk zijn voor herstel of vervanging van de gebrekkige dienst of product, of vergoeding van de directe schade tot maximaal het bovengenoemde bedrag. Deze aansprakelijkheidsbeperking vervalt in geval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van UDefine.
De klant vrijwaart UDefine voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit het gebruik door de klant van de geleverde producten en diensten, tenzij er sprake is van opzet of grove nalatigheid van UDefine.
UDefine en de klant verplichten zich wederzijds tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de offerte, de overeenkomst of de uitvoering daarvan van elkaar verkrijgen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de mededelende partij is meegedeeld, of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Beide partijen zullen dergelijke vertrouwelijke informatie niet aan derden verstrekken of openbaar maken, behalve aan personeel of ingehuurde derden die deze informatie nodig hebben voor de uitvoering van de overeenkomst en die eveneens gebonden zijn aan vertrouwelijkheid.
Deze geheimhoudingsplicht geldt zowel tijdens de looptijd van de samenwerking als blijvend na beëindiging daarvan. Uitzondering op het voorgaande geldt alleen als een partij op grond van de wet of een bindende uitspraak van een bevoegde autoriteit verplicht is bepaalde informatie te openbaren; in dat geval zal de betreffende partij de andere partij, voor zover juridisch toegestaan, zo snel mogelijk informeren.
UDefine is niet aansprakelijk voor het niet of niet tijdig nakomen van haar verplichtingen indien dit het gevolg is van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan alle van buitenaf komende oorzaken of omstandigheden, voorzien of onvoorzien, waarop UDefine geen invloed kan uitoefenen maar waardoor UDefine haar verplichtingen redelijkerwijs niet kan nakomen. Dergelijke omstandigheden zijn onder meer (maar niet beperkt tot): langdurige ziekte of ernstige gezondheidsproblemen van sleutelfiguren binnen UDefine, pandemieën/epidemieën, onverwachte technische storingen of uitval van infrastructuur, cyberaanvallen, brand, natuurrampen, oorlog, terrorisme, overheidsmaatregelen, stakingen bij toeleveranciers, of het niet voldoen door derden die door UDefine zijn ingeschakeld buiten de schuld van UDefine om.
In geval van overmacht zal UDefine de klant zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen van de situatie. De verplichtingen van UDefine worden gedurende de overmachtssituatie opgeschort. UDefine en de klant zullen in onderling overleg treden om de gevolgen van de overmacht op te vangen – bijvoorbeeld door een aangepaste planning af te spreken, de werkzaamheden tijdelijk stil te leggen, of alternatieve oplossingen te zoeken. Eventuele extra kosten die moeten worden gemaakt als direct gevolg van de overmacht (bijvoorbeeld het inschakelen van vervangende derde partijen om deadlines te halen) zullen in goed overleg tussen partijen worden verdeeld. UDefine zal geen extra kosten in rekening brengen voor maatregelen die binnen haar eigen invloedssfeer liggen om de overmacht op te lossen.
Indien de overmacht-situatie langer dan 60 dagen duurt, of zodra duidelijk is dat de overmacht langer dan twee maanden zal duren, hebben beide partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te beëindigen, zonder verplichting tot schadevergoeding. In dat geval zal UDefine een eindafrekening opstellen voor de al uitgevoerde werkzaamheden en gemaakte kosten tot het moment van beëindiging, en de klant is gehouden deze te voldoen. Reeds ontvangen (deel)betalingen zal UDefine verrekenen met deze eindafrekening.
De duur (looptijd) van de overeenkomst tussen UDefine en de klant wordt vastgelegd in de offerte of het contract. Projectovereenkomsten met een vaste einddatum eindigen van rechtswege bij oplevering van het project of op de expliciet overeengekomen einddatum. Doorlopende overeenkomsten (bijvoorbeeld maandcontracten zonder vaste einddatum) worden aangegaan voor onbepaalde tijd en kunnen door beide partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tenzij een andere opzegtermijn schriftelijk is overeengekomen. Opzegging dient altijd schriftelijk (per e-mail of brief) te gebeuren.
Bij opzegging van een doorlopende overeenkomst door de klant, blijft de dienstverlening door UDefine doorgaan en blijft de klant betalingsplichtig tot het verstrijken van de opzegtermijn. Reeds gefactureerde of verrichte diensten moeten normaal worden betaald. UDefine zal bij opzegging door de klant meewerken aan een goede overdracht van lopende werkzaamheden, tenzij de opzeggende partij aantoonbaar tekort is geschoten in de nakoming van de afspraken.
Indien een overeenkomst voor bepaalde tijd (of voor een project) tussentijds beëindigd moet worden (anders dan wegens overmacht of het verstrijken van de termijn), kan dit uitsluitend in onderling overleg en op voorwaarden die beide partijen schriftelijk overeenkomen. In principe is een dergelijke overeenkomst niet eenzijdig voortijdig opzegbaar door de klant. Wenst de klant toch voortijdig te stoppen zonder dat UDefine tekortschiet, dan zal UDefine doorgaans een redelijke compensatie of vergoeding vragen voor reeds gereserveerde capaciteit, gederfde inkomsten en reeds gemaakte kosten.
Beide partijen hebben het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden indien de wederpartij ernstig tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst en, na hierover schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, nalaat om binnen een redelijke termijn alsnog correct na te komen. In geval van zo’n ontbinding wegens toerekenbaar verzuim van de wederpartij, is de tekortschietende partij aansprakelijk voor de eventuele schade die de andere partij daardoor lijdt, conform de voorwaarden van deze overeenkomst en binnen de daarin gestelde aansprakelijkheidsgrenzen.
Tevens mogen beide partijen de overeenkomst per direct beëindigen indien de wederpartij faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, of zijn bedrijfsactiviteiten staakt. In al deze gevallen zullen lopende werkzaamheden door UDefine gestaakt worden en wordt een eindafrekening opgemaakt voor het deel van de opdracht dat al is uitgevoerd.
Bepalingen uit deze algemene voorwaarden die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging te blijven gelden (zoals betalingsverplichtingen, geheimhouding, intellectuele eigendom, aansprakelijkheidsbeperkingen en toepasselijk recht) blijven ook na het einde van de overeenkomst van kracht.
Op alle overeenkomsten tussen UDefine en de klant en op deze algemene voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen die uit de overeenkomst of deze voorwaarden voortvloeien, zullen in eerste instantie zoveel mogelijk in goed onderling overleg worden opgelost. Lukt dit niet, dan worden geschillen voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waarin UDefine gevestigd is (momenteel de rechtbank Den Haag).
Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld in het Nederlands. Indien ze in een andere taal worden vertaald of gebruikt, prevaleert bij interpretatieverschillen de Nederlandse tekst. De meest recente versie van deze algemene voorwaarden is altijd van toepassing, en vervangt alle eerdere versies.
Deze algemene voorwaarden zijn voor het laatst bijgewerkt op 01-01-2025. Door akkoord te gaan met een offerte of contract van UDefine bevestigt de klant deze voorwaarden te hebben gelezen en geaccepteerd. Zowel UDefine als de klant mogen een ondertekend exemplaar van deze voorwaarden bewaren voor hun administratie. Indien u vragen heeft over deze voorwaarden, kunt u contact opnemen met UDefine voor verdere toelichting.*